Учредитель — это лицо или группа лиц, которые принимают решение о создании общества с ограниченной ответственностью (ООО), утверждают его устав и формируют уставной капитал. Вопрос о том, кто может стать учредителем ООО, регулируется российским законодательством, и в данной статье мы подробно рассмотрим все аспекты этого вопроса, ссылаясь на актуальные законы и нормативные акты.
Учредитель ООО: основные понятия
Согласно статье 11 Федерального закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учредителем может быть любое дееспособное лицо, которое вносит вклад в уставной капитал компании и становится участником общества. Учредитель обладает правом принимать управленческие решения, распределять прибыль и участвовать в ликвидации компании.
Кто может быть учредителем ООО?
1. Физические лица
Учредителями могут быть граждане Российской Федерации, иностранные граждане и лица без гражданства при соблюдении следующих условий:
- Достижение возраста 18 лет.
- Наличие полной дееспособности.
- Отсутствие запрета на предпринимательскую деятельность в соответствии с законом.
2. Юридические лица
Учредителем ООО может выступать российская или иностранная компания. Однако важно учитывать:
- Юридическое лицо не должно находиться в процессе ликвидации или банкротства.
- Организация должна иметь право участвовать в других юридических лицах (проверяется устав).
3. Исключения
Существуют ограничения, прописанные в статье 27 Гражданского кодекса РФ и Федеральном законе № 14-ФЗ. Учредителями не могут быть:
- Государственные органы и органы местного самоуправления.
- Лица, лишенные права заниматься предпринимательской деятельностью по решению суда.
- Организации, учредителями которых является одно лицо, если они сами созданы одним учредителем (принцип "одно лицо — одно ООО").
Особенности участия иностранных граждан и компаний
1. Физические лица
Иностранные граждане могут стать учредителями ООО при соблюдении требований законодательства Российской Федерации. Однако для отдельных категорий иностранцев существуют дополнительные ограничения, связанные с:
- Запретом на участие в стратегических отраслях (например, оборонная промышленность).
- Обязательным соблюдением миграционного законодательства.
2. Иностранные компании
Иностранные юридические лица могут быть учредителями, если их деятельность соответствует требованиям российского законодательства и международных договоров. Например:
- Компании из стран, входящих в санкционные списки, могут столкнуться с ограничениями.
- Все документы иностранного учредителя должны быть легализованы (апостиль, перевод).
Сколько учредителей может быть в ООО?
Согласно статье 7 Федерального закона № 14-ФЗ, максимальное количество учредителей ООО не должно превышать 50 человек. Если число участников превышает этот предел, общество обязано преобразоваться в акционерное общество.
Примечание: В случае нарушения данного правила налоговые органы вправе инициировать принудительную ликвидацию компании.
Права и обязанности учредителей
Учредители ООО обладают следующими правами:
- Участвовать в управлении обществом через общее собрание.
- Получать дивиденды в соответствии с долей в уставном капитале.
- Выходить из состава учредителей с компенсацией стоимости доли.
Обязанности учредителей включают:
- Своевременное внесение вкладов в уставной капитал.
- Соблюдение норм устава компании.
- Участие в ликвидации общества в случае необходимости.
Узнайте, как правильно оформить изменения в составе учредителей, на нашем сайте.
Ответственность учредителей
Учредители несут ответственность за деятельность ООО только в пределах своих вкладов в уставной капитал. Однако существуют исключения:
- Если учредитель злоупотребляет своими правами, он может быть привлечен к субсидиарной ответственности.
- В случае фиктивного банкротства или иных нарушений законодательства учредители могут отвечать своим личным имуществом (в соответствии с статьей 53.1 ГК РФ).
Процедура оформления учредителей
- Составление устава и других учредительных документов.
- Определение состава учредителей и их долей в уставном капитале.
- Регистрация ООО в налоговом органе.
- Внесение уставного капитала на расчетный счет компании.
Подробная информация о процедуре регистрации доступна здесь.
Ссылки на законы и нормативные акты
Основные правовые акты, регулирующие вопросы учредителей ООО:
- Гражданский кодекс РФ (статья 27).
- Федеральный закон № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
- Федеральный закон № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
- Налоговый кодекс РФ (глава 25).
Учредителями ООО могут быть как физические, так и юридические лица, включая иностранных граждан и компании. Однако необходимо учитывать ограничения и требования законодательства. Корректное оформление учредительных документов и соблюдение установленных процедур гарантируют стабильную и успешную работу общества. Если вам требуется помощь в регистрации ООО или составлении уставных документов, обратитесь к нашим специалистам. Подробнее об услугах — на странице регистрации ООО и услугах бухгалтерского обслуживания.
